341. ФОТО_Дмитрий НазаровСитуация раздела бизнеса между учредителями встречается довольно часто. Более того, для предпринимательского сообщества она типична, потому что вчерашние партнеры могут иметь разные точки зрения на развитие своего бизнеса, а могут вообще принять решение изъять свою долю с какой-либо целью – от перепрофилирования до продажи. В то же время, делить готовый бизнес не так и просто. Ведь во многих случаях реальный вклад учредителей в развитие компании может быть совершенно разным, хотя их доли в уставном капитале могут полностью совпадать. В чем-то раздел бизнеса можно сравнить с разделом имущества супругов при разводе – это столь же сложно, наполнено многочисленными нюансами и может сопровождаться серьезными конфликтами.

Гражданским кодексом РФ предусмотрены такие формы как раздел и выдел ООО. В первую очередь, они подходят для тех предпринимателей, которые ведут свой бизнес в рамках ООО. Тогда на общем собрании участники ООО могут принять решение о разделе организации на две или несколько организаций, либо о выделении нового общества с ограниченной ответственностью из прежнего ООО. В данном случае необходимо: 1) принять собственно решение о разделе или выделении ООО, 2) определить имущество, которым будет наделено новое ООО, 3) оценить стоимость данного имущества, 4) подать соответствующие заявления в налоговую, известить контрагентов. Очень важным вопросом является и раздел долговых обязательств, в противном случае могут возникнуть серьезные конфликты между вчерашними партнерами о количестве долей и стоимости, о долгах – кому и сколько платить. Согласно ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в уставных документах организации должны содержаться сведения:

— о правах и обязанностях участников общества;

— о порядке и последствиях выхода участника общества из состава ООО, если право на выход из ООО предусмотрено уставом ООО;

—о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу. Таким образом, в уставных документах прописывается основа для последующего раздела бизнеса или выделения одного общества из другого.

Еще один вариант раздела бизнеса связан с выходом одного или нескольких участников из состава ООО. В данном случае участниками ООО принимается решение о передаче выходящему участнику ООО определенного оборудования, помещений, техники, иных видов собственности, либо денежной суммы, эквивалентной реальной стоимости доли участника бизнеса в структуре компании.

Компании, у которых присутствуют многочисленные региональные филиалы и территориальные подразделения, проще разделить посредством раздела баз клиентов, для чего необходимо заключить соглашение и перезаключить договоры с контрагентами.

Интересный момент – судьба товарного знака. Поскольку сделать это невозможно, в большинстве случаев принимается решение о компенсации, после чего товарный знак остается у одного из партнеров, а другой партнер или другие партнеры выплачивают ему определенную компенсацию за уступку своих прав на товарный знак.

Достаточно часто учредителями бизнеса являются супруги, а обстоятельством раздела становится развод. Тогда суды, как правило, принимают решение о разделе бизнеса в равных долях. При этом должны учитываться интересы других участников бизнеса, если они присутствуют. В некоторых случаях вполне можно добиться, при наличии документально подтвержденных доказательств, раздела бизнеса в неравных пропорциях. Для этого необходимо установить степень вклада участников в создание и развитие организации, приобретение ее собственности, участие в общих делах организации. Вероятным способом раздела бизнеса в данном случае также может быть выплата компенсации одним участником другому участнику, что позволяет ликвидировать существующие противоречия. Однако на практике далеко не во всех случаях у участника могут найтись средства, необходимые для выплаты адекватной суммы компенсации.

Консультант в области права Дмитрий Назаров